Aún cuando los SAFE notes ofrecen muchos beneficios para emprendedores e inversionistas, es muy importante considerar los términos que se establecen durante las rondas iniciales de inversión, ya que estos pueden tener un impacto significativo en futuras rondas de capital y en el porcentaje en el cual se diluye el equipo fundador.
Los SAFE notes son una forma de inversión alternativa a las notas convertibles a deuda que se está volviendo cada vez más popular en Silicon Valley y en el mundo en general.
¿Qué es un SAFE note?
SAFE significa "Simple Agreement for Future Equity" y es un acuerdo entre el inversionista y la startup en la cual el inversionista invierte dinero a cambio de acciones futuras de la empresa.
Los SAFE notes son populares entre las startups que buscan levantar capital en etapas tempranas, ya que ofrecen mayor flexibilidad que otros instrumentos financieros como los warrants, las notas convertibles a deuda o las acciones preferentes.
Beneficios de levantar capital utilizando SAFE notes
Los SAFE notes ofrecen beneficios tanto a inversionistas como a startups en etapas tempranas. Estos vehículos de inversión representan el compromiso de un inversionista de convertirse en accionista de la compañía en el futuro, si la startup cumple con ciertas metas.
Con frecuencia, se utilizan SAFE notes en lugar de series de equity (price rounds) en rondas de inversión previas a la Serie A o B, especialmente si la startup no está preparada para una ronda tradicional de financiación.
A continuación te presentamos los principales beneficios que ofrecen los SAFE notes para las startups:
1. Simplicidad
Un SAFE note es mucho más sencillo que una nota convertible a deuda, ya que no tiene intereses, caducidad, ni requiere de la intervención de un abogado.
2. Conversión a equity
Los inversionistas que participen en la ronda por medio de un SAFE note pueden convertir su inversión a equity en una ronda posterior cuando la startup levante capital por medio de equity o cuando se realice la siguiente emisión de opciones.
3. Liquidez
Al no incurrir en gastos legales y requerir intereses ni principal, permite a las startups conservar más dinero para invertir en el crecimiento de la empresa.
4. Contabilidad
Al igual que las notas convertibles a deuda, los SAFE notes quedan asentadas en la tabla de contribución de capital de la empresa (cap table).
5. Términos similares
Los SAFE notes ofrecen términos similares como liquidaciones tempranas, cambio de control o incluso la disolución de la compañía. De igual forma, el SAFE note ofrece términos a los inversionistas como el valor máximo de la valuación (cap value) o el descuento en la siguiente ronda, los cuales permiten proteger la inversión, premiando el riesgo que representa invertir en etapas tempranas.
Anatomía de un SAFE note
Los dos términos principales que conforman un SAFE note son el valor máximo de la valuación (cap value) y el descuento para la siguiente ronda de inversión.
1. Valor máximo de la valuación (cap value)
El valor máximo de la valuación (cap value) es un "techo" impuesto al precio al que un SAFE note se convertirá en equity en el futuro. Es la valoración máxima a la que un inversionista puede convertir un SAFE note en acciones: una cantidad pre negociada que sirve para "topar" el precio de conversión una vez que se emiten las acciones.
El valor máximo de la valuación es uno de los términos más importantes en una ronda de inversión temprana. Su objetivo es el de garantizar que un inversionista no se diluya si el valor proyectado de la empresa aumenta más allá del valor previamente negociado. De igual forma, permite a los inversionistas iniciales obtener un mejor precio por acción que los inversionistas que participen en rondas posteriores.
Los inversionistas prefieren límites de valoración bajos: cuanto mayor sea el límite de valoración, menor será el porcentaje de equity que obtendrán en la siguiente ronda.
Ejemplo SAFE con Máximo Valor (Cap Value):
Supongamos que una startup levanta $1,000,000 de USD de capital por medio de un SAFE note en el cual se establece un máximo valor de $4,000,000 de USD.
Para fines prácticos, acordemos que esta startup ha emitido un total de 10,000,000 de acciones y que cada fundador tiene el 50% de equity en la compañía.
Un año más tarde, la compañía crece y el equipo fundador decide levantar una siguiente ronda de capital de $3,000,000 de USD pero esta vez levantan la ronda con equity directo (price round) a una valuación pre-money de $10,000,000 de USD.
El precio por acción quedaría de la siguiente manera:
Pre-money Valuation | $10,000,000 |
Capital Invertido | $3,000,000 |
Post-money Valuation | $13,000,000 |
Número de Acciones | 10,000,000 |
Precio por Acción (PPS) | $10,000,000/10,000,000 = $1.0 USD por acción |
Ahora, recordemos que los inversionistas iniciales cuentan con un SAFE note con un máximo valor (cap value), lo cual significa que sus acciones convertirán a una valuación de $4,000,000 de USD, quedando el precio por acción de la siguiente forma:
$4,000,000/10,000,000 = $0.40 USD por acción
De esta forma, la tabla de capital (cap table) quedaría como sigue:
Ronda de Inversión | Pre-Seed | Seed | Founder 1 | Founder 2 |
Valuación Pre-money | $4,000,000 | $10,000,000 | | |
Inversión | $1,000,000 | $3,000,000 | | |
PPS (Price per Share) | $0.40 | $1.00 | | |
# de Acciones Inicial | 0 | 0 | 5,000,000 | 5,000,000 |
# de Acciones Post Price Round | 2,500,000 | 3,000,000 | 2,250,000 | 2,250,000 |
Equity como % del Price Round | 25% | 30% | 22.5% | 22.5% |
Bajo este escenario, el equipo fundador es dueño del 45% de la compañía.
2. Descuento
Los SAFE notes suelen predeterminar descuentos, generalmente entre el 10% y el 30%, sobre el capital futuro convertido. Esto significa que los inversionistas podrán comprar acciones con el descuento preferencial predeterminado aplicado al precio por acción establecido en la futura ronda de inversión como beneficio por haber invertido durante la etapa de mayor riesgo de la compañía.
Ejemplo SAFE con descuento:
Utilicemos el ejemplo anterior pero consideremos que la estructura del SAFE note ofrece un 20% de descuento en vez de un valor máximo de $4,000,000 de USD.
El precio por acción se mantiene igual:
Pre-money valuation: $10,000,000 de USD
Capital invertido: $3,000,000 de USD
Post-money valuation: $13,000,000 de USD
Número de acciones: 10,000,000
Precio por acción: $10,000,000 / 10,000,000 = $1
Ahora, en este ejemplo, los inversionistas iniciales cuentan con un SAFE note con un descuento del 20%: Esto significa que tienen derecho a comprar las acciones a un 20% del precio por acción establecido en la ronda de equity (price round), es decir, $1 x 0.80 = $0.8 USD por acción.
De esta forma, la tabla de capital (cap table) quedaría como sigue:
Ronda de Inversión | Pre-Seed | Seed | Founder 1 | Founder 2 |
Valuación Pre-Money | N/A | $10,000,000 | | |
Inversión | $1,000,000 | $3,000,000 | | |
Price Per Share (PPS) | $0.80 | $1.00 | | |
# de Acciones Inicial | 0 | 0 | 5,000,000 | 5,000,000 |
# de Acciones Post Price Round | 1,250,000 | 3,000,000 | 2,875,000 | 2,875,000 |
Equity como % del Price Round | 12.5% | 30% | 28.75% | 28.75% |
Bajo este escenario, el equipo fundador conserva el 57.5% de la compañía.
Tipos de SAFE notes
Puedes elegir entre cuatro diferentes tipos de SAFE notes dependiendo de las condiciones que desees ofrecer a tus inversionistas:
Con valor máximo predeterminado pero sin descuento.
Sin valor máximo predeterminado pero con descuento.
Con valor máximo predeterminado y descuento.
Sin valor máximo predeterminado y sin descuento.
Aún cuando los SAFE notes ofrecen muchos beneficios para emprendedores e inversionistas, es muy importante considerar los términos que se establecen durante las rondas iniciales de inversión, ya que estos pueden tener un impacto significativo en futuras rondas de capital y en el porcentaje en el cual se diluye el equipo fundador.
👉 Para descargar el formato de SAFE note, puedes hacerlo de forma gratuita en el sitio de Y-Combinator.